Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу, правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди.

Шарлота Вэйл - поздний ребенок в семье, и как все поздние дети несет постоянную печать чрезмерной опеки; мать - Миссис Генри Уиндл Вэйл держала ее постоянно под контролем с детских лет. Прошли годы и этот контроль превратил Шарлоту в отрешенную и испуганную женщину, единственное, что приносило ей успокоение - резьба по кости. Супруга одного из братьев Шарлоты - Лиза пригласила в дом своей свекрови психиатра, который, посмотрев на затворницу, поставил ей диагноз: «нервный срыв» и предложил ей посетить свой санаторий отдохнуть и подлечить нервы. Несколько недель проведенные в санатории «Каскад» вернули Шарлоте надежду, а когда ее еще и отправили на теплоходе в круиз к берегам южной Америки, она обрела уверенность и впервые за многие годы бывшая покорная дочь смогла заявить матери, что имеет право на личную жизнь. На борту лайнера она знакомится с женатым господином Джерри Дарренсом. Шарлота влюбилась в него с первого взгляда и Джерри ответил ей взаимностью. Этим двум людям предстоит пройти непростой жизненный путь, прежде чем они смогут стать по настоящему свободными и счастливыми...

Познакомившись в Неаполе с послом Британии лордом Гамильтоном, Эмма вскоре становится его женой. Он немолод, но знатен, её внешность и манеры великолепны, но прошлое не безупречно. Каждый получил то, на что рассчитывал, но счастья не было. На одном из светских приёмов Эмма знакомится с Нельсоном. Вспыхнувшая страсть была так сильна, что супруг счёл за благо просто не замечать происходящего. Эмма и Нельсон фактически жили как муж и жена вплоть до его трагической гибели в триумфальной битве при Трафальгаре.